Открытие филиала (представительства) ООО в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Открытие филиала (представительства) ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Филиал не является юридическим лицом, но при этом принимает ответственность по функциям и обязанностям, которые прописаны в положении учредителем компании. Подразделение не может участвовать в судах и разбирательствах самостоятельно, без юрлица. Иск подается юрлицом, а для руководителя отделения оформляется доверенность на подписание заявления в суде.

Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство ООО?”

Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) ООО в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в связи с изменением законодательства компания может исключить сведения о филиале из устава и оставить их только в ЕГРЮЛ (для более гибкого внесения изменений в будущем).

Таким образом, компания может выбрать порядок регистрации филиала: вносить сведения о нем в устав или зарегистрировать его только в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС от 6 марта 2015 г. N СА-4-14/3666@). В зависимости от выбора компании будет зависеть список необходимых документов и порядок действий. В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам регистрации филиала (представительства) ООО.

2. Подготовка документов

При открытии филиала следует учитывать, что в настоящее время используется бланк Р13014. Старые варианты не используются. При подаче заявления на старом бланке регистрирующие органы откажут в регистрации.

Если не требуется изменение устава, то потребуются следующие документы:

1. Оформленное заявления на бланке Р13014;
2. Протокол о создании филиала. Если учредитель в одном лице, то его письменное решение;

Если требуется изменить Устав и требуется указать информацию о подразделении, то в пакет документов необходимо добавить новый вариант устава и квитанцию об уплате госпошлины (восемьсот рублей).

В заявлении потребуется заполнить следующие листы:

1. Титульный лист. Во втором разделе указываем 1 (если было необходимо изменение устава) или 2 (если информация будет присутствовать только в ЕГРЮЛ);
2. Лист Л. В первом и втором параграфах прописываем 1. В четвертом — указываем название и на следующей странице пишем адрес;
3. Лист П. Указываем информацию о заявителе.

Что такое представительство ООО

Представительство, как и филиал является обособленными подразделением ООО, т.е. частью Общества расположенной вне места нахождения самого Общества. В отличии от филиала представительство выполняется только функции по представлению и защите интересов ООО.

Например, Общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в г. Москве, там же стоит на учете в территориальной налоговой инспекции и осуществляет хозяйственную деятельность, к примеру, по торговле фармацевтическими товарами. В этом случае, филиал, расположенный в Новосибирске, вправе также осуществлять прямую торговлю, получать за это денежные средства на свой отдельный расчетный счет. Представительство, в данном случае, вправе только информировать покупателей о деятельности Общества, все остальное взаимодействие (заключение договоров, расчеты) происходит напрямую между ООО и клиентом, скажем так, привлеченным представительством.

Общее собрание участников

Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.

В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

То есть протокол общего собрания ООО с СРО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:

• иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
• иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Ранее мы уже сказали, что если организация открывает филиал, то лишается права применения упрощенной системы налогообложения. Компании придется переходить с УСН на ОСНО.
Изначально нужно определиться — выделять филиал на отдельный баланс или нет. Если выделить на отдельный баланс, тогда подразделение будет наделено полномочиями по начислению и выплатам работникам. Такой филиал должен будет отчитываться и платить страховые взносы по месту нахождения.
Если не выделять филиал на отдельный баланс, тогда всю отчетность по страховым взносам нужно сдавать в головную организацию.
Невыделенный учет используют в тех случаях, когда объем работы у филиала незначительный (маленькие обороты, несколько сотрудников). В таком случае головной офис самостоятельно занимается бухгалтерским учетом филиала на специально выделенных счетах.
Если же филиал ведет активную деятельность, в его составе числится много работников, тогда бухгалтерский учет лучше вести раздельно. Для этого потребуется образование отдельной бухгалтерской службы. Сформированная филиалом бухгалтерская отчетность должна передаваться в головной офис, где формируется единая отчетность и сдается в налоговую службу.

Как открыть филиал ООО: последовательность действий

Этапы, составляющие пошаговую инструкцию по открытию подразделения в 2023 году, включают:

1. Подготовку к проведению собрания. Важно определить повестку, соблюсти регламент созыва ОСУ, разработать Положение о филиале. На этом этапе уже следует решить стоит ли вносить сведения о новом филиале компании в Устав. На сегодняшний день делать это не обязательно, что существенно упрощает регистрацию.

2. Непосредственно собрание, результаты которого фиксируются в Протоколе: принятие решения, утверждение Положения, утверждение изменений в Устав организации (если они приняты).

3. Финальный этап – регистрация, которая проводится в течение 7 дней с момента принятия решения. Нотариально оформленные документы передаются в регорган, который в свою очередь спустя 5 рабочих дней вносит запись в ЕГРЮЛ и направляет информацию в налоговый орган по местонахождению подразделения.

Деятельность филиала и представительства ООО

Поскольку филиалы и представительства Общества с ограниченной ответственностью не являются отдельными юридическими лицами, то они осуществляют свою текущую деятельность на основании положений, которые утверждаются Обществом.

Филиалы и представительства при создании наделяются имуществом, передаваемым им Обществом. Далее, филиал вправе приобретать иное имущества и ставить (отражать) на своем балансе.

Руководители филиалов и представительств назначаются только по решению Общества. Осуществление текущей деятельности руководители филиалов и представительств осуществляют на основании доверенности выданных Обществом.

Деятельность, которую осуществляют филиалы и представительства, происходит от имени создавших их Общества. Также само Общество несет полную ответственность за их деятельность.

Ранее мы уже сказали, что если организация открывает филиал, то лишается права применения упрощенной системы налогообложения. Компании придется переходить с УСН на ОСНО.

Изначально нужно определиться — выделять филиал на отдельный баланс или нет. Если выделить на отдельный баланс, тогда подразделение будет наделено полномочиями по начислению и выплатам работникам. Такой филиал должен будет отчитываться и платить страховые взносы по месту нахождения.

Если не выделять филиал на отдельный баланс, тогда всю отчетность по страховым взносам нужно сдавать в головную организацию.

Невыделенный учет используют в тех случаях, когда объем работы у филиала незначительный (маленькие обороты, несколько сотрудников). В таком случае головной офис самостоятельно занимается бухгалтерским учетом филиала на специально выделенных счетах.

Если же филиал ведет активную деятельность, в его составе числится много работников, тогда бухгалтерский учет лучше вести раздельно. Для этого потребуется образование отдельной бухгалтерской службы. Сформированная филиалом бухгалтерская отчетность должна передаваться в головной офис, где формируется единая отчетность и сдается в налоговую службу.

Какие отличия между филиалом и представительством?

Основными отличиями представительства и филиала являются их функции.

Представительство имеет минимум полномочий:

1. оно не может вести предпринимательскую деятельность;
2. должно осуществлять рекламу, продвижение услуг, работ или товаров предприятия;
3. проводить поиск партнеров;
4. представлять фирму в суде и решении конфликтных ситуаций;
5. заключать от имени организации договоры и пр.

Функциональные обязанности филиала шире:

• они охватывают как предпринимательскую, так и, при необходимости, производственную, деятельность;
• полный их перечень прописывается в локальном нормативном акте — Положении об ОП.

Работа подразделения может:

• отражаться в собственном, выделенном, балансе или входить частью в общий;
• они имеют расчетные и иные счета в банках;

Ответственность за нарушение порядка регистрации обособленного подразделения

Открывая обособленное подразделение ООО может нарушить целый ряд законов и правил. Чтобы этого не произошло, проще всего пройти всю процедуру под контролем налогового консультанта или организации, оказывающей услуги бухгалтерского консалтинга.

Важно обратить внимание на следующие ключевые моменты:

• Приказ об открытии обособленного подразделения по срокам должен максимально совпадать с арендой помещения и наймом руководителя, чтобы не возникло проблем с определением даты начала фактической деятельности.
• Сообщение о создании обособленного подразделения подают только при создании простого ОП. На это отведен месяц. Размер штрафа, начисляемого если не успеть сообщить вовремя или забыть – 200 рублей.
• Заявление об открытии обособленного подразделения для учета в ФНС передают не медленнее, чем за месяц с начала работы. НК за превышение срока предусмотрен штраф 10 000 рублей, а за ведение бизнеса без учета – 10% от доходов, но не меньше 40 000 рублей. Хотя к ОП подобные санкции, как правило, не применяют, ограничиваясь штрафом в 200 рублей, лучше сделать все вовремя. Начисленный штраф более двухсот рублей, можно опротестовать в суде. Прецеденты выигрыша подобных дел достаточно часты.
• За несвоевременный учет в ФСС предусмотрен штраф 5 000 рублей, если заявление об открытии обособленного подразделения было подано менее чем через 90 календарных дней, далее штраф – 10 000 рублей.
• Если компания на УСН открыла территориально обособленное подразделение, наделенное функциями филиала, то она автоматически утрачивает право на применение упрощенки. Если деятельность на ней велась, то следует доначислить налог на прибыль и НДС, предусмотренные ОСНО, с начала квартала, когда ОП начало деятельность. Самый проблемный НДС – его должны уплатить клиенты, которые уже получили услугу или купили товар без надбавки. В случае их отказа от доплаты, возместить ущерб придется компании за свой счет. Далее головная организация обязана применять ОСНО.
• На ЕНВД обособленное подразделение претендовать не может, так как с 1 января 2021 года такой режим налогообложения упраздняется. Организации, которые его применяли ранее обязаны перейти на УСН или ОСНО. Если у ООО есть филиалы, то ей доступен только переход на ОСНО.

Создание филиала и представительства

Филиалы и представительства создаются только на основании решения Общего собрания участников ООО или единственного участника. При принятии решения о создании филиала или представительства на Общем собрании участников Общества данному вопросу должны проголосовать не менее двух третей (2/3) голосов от общего количества голосов. Уставом ООО может быть предусмотрено иное соотношение голосов для принятия решения о создании филиала или представительства.

Создание филиала или представительства требует полного соблюдения требований Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса. Также следует помнить, если филиал или представительство создаются на территории иностранного государства, то их нужно создавать в соответствии с требованиями законодательства данного государства. Дальнейшая текущая деятельность также осуществляется при соблюдении действующего законодательства иностранного государства, на территории которого находятся филиал или представительство.

На сегодняшний день благодаря изменениям, внесенным в законодательство, регистрация филиала ООО стала намного проще. Рассмотрим, каким образом ее можно осуществить сегодня. Первое, чему нужно уделить тщательное внимание — сбору и оформлению документов.

Порядок регистрации филиала ООО начинается с подготовки следующих документов:

• разработка Положения о филиале. На основании этого документа данное подразделение компании будет осуществлять свою коммерческую деятельность;
• подготовка новой версии Устава, куда должны быть внесены изменения относительно нового подразделения. Здесь достаточно ограничиться информацией об его адресе и наименовании;
• заполнение Заявлений по форме 13001 и 13002;
• оригиналы Решений или Протоколов о внесении в Устав изменений и о создании представительства;
• оформление доверенности на руководителя выделенного структурного подразделения.

После того, как все документы будут собраны, с ними необходимо посетить нотариальную контору, чтобы заверить указанные заявления.

Заключительные шаги при учреждении филиала

После получения всех необходимых бумаг по месту регистрации юридического лица следует поставить филиал на налоговый учет в той местности, где он находится, а также зарегистрировать в ПФР и ФСС. Благодаря изменениям законодательства, постановка на учет осуществляется автоматически с помощью межведомственного обмена информацией. После того, как информация поступит в территориальные органы налоговой инспекции и во внебюджетные фонды, данные организации обязаны выслать представительству уведомления о постановке его на учет.

В порядок открытия филиала ООО входит также регистрация его в органах статистики. Информация об открытии нового подразделения компании в Росстат также поступает автоматически, после чего филиал получает оттуда информационное письмо о присвоении ему кодов статистики

На этом процедура открытия филиала ООО заканчивается, и предприятие может приступать к осуществлению своей деятельности.

Услуга открытие филиала ООО от профессионалов

Процесс государственной регистрации, постановки на учет и открытия довольно сложен с юридической точки зрения, поскольку сопряжен с определенными процедурами и тонкостями. Заявители нередко допускают ошибки в документах, необходимых для регистрации филиала.

Опыт работы компании «Аудит ПРО» — 25 лет. Мы специализируемся на предоставлении юридических, бухгалтерских, консалтинговых и аудиторских услуг, и гарантируем грамотный и внимательный подход к делу!

Почему стоит обратиться к нам:

• Работу мы всегда выполняем качественно и в срок;
• Компетенция наших сотрудников и их опыт позволяют решать самые сложные задачи;
• Все обязанности и ответственность прописаны в договоре;
• Оплата за результат.

Похожие записи:

• Нулевая отчётность в налоговую и СФР
• Алименты на ребенка. Как и сколько платят в 2023 году
• Зачем нужна временная прописка и как ее получить