Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Эмиссия ценных бумаг и ее особенности». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Помимо этого, параллельно с юридическими процедурами, чтобы эмиссия действительно состоялась, необходимо провести также листинг ценной бумаги на той или иной бирже для того, чтобы началась свободная торговля выпущенными акциями или облигациями.
Ценные бумаги классифицируются по нескольким признакам. Самый основной — это базовое деление на:
- долевые ценные бумаги, то есть те бумаги, которые удостоверяют право на долю чего-либо — например, компании и ее прибыли в виде дивидендов. Кроме этого, долевые бумаги предоставляют право голоса в управлении компанией, но право это соответствует величине доли. То есть чем больше доля, тем сильнее вес владельца актива. Существует такое понятие, как контрольный пакет ценных бумаг, то есть достаточное количество для того, чтобы принимать ключевые решения в отношении компании. К долевым бумагам относятся акции — обычные или привилегированные, паи;
- долговые ценные бумаги подтверждают право владельца на возмещение долга в определенный срок и выплату процентов по нему. Фактически, покупая долговую ценную бумагу, владелец дает компании свои средства в долг, компания в свою очередь обязуется вернуть эти деньги и регулярно выплачивать проценты (купоны иди дисконт). Такими долговыми бумагами могут быть облигации или векселя, долговые расписки.
Другое деление — это деление на первичные и производные бумаги:
- первичные ценные бумаги. Это те бумаги, в основе которых лежат права относительно конкретного актива. Это может быть доля в компании, золотой слиток, баррель нефти или долговое обязательство;
- производные (вторичные) ценные бумаги. Обычно это право на право. В основе этих бумаг лежат первичные ценные бумаги и их комбинации. Например, опцион может наделять правом на покупку акций. Однако четкой границы все равно нет. Например, фьючерс на рынке акций — это однозначно производный инструмент. Нефтяной фьючерс, несмотря на то что это всего лишь особый договор на поставку нефти, все равно относится к производным бумагам.
Свойства ценных бумаг
Ценные документы обладают рядом свойств:
-
Обращаемость. Бумага может выступать в качестве товара или платежного средства.
-
Доступность. Возможность покупки и продажи, законность сделок.
-
Серийность. Выпуск ценных документов осуществляется частями, партиями.
-
Наличие стандартов. Ценная бумага должна выглядеть в соответствии с законом. Иметь определенные сведения и степень защиты.
-
Ликвидность. Спрос на товар, приводящий к быстрой продаже.
-
Рискованность. Приобретение ценных бумаг может привести к доходам или к потере вложенных средств.
-
Гарантия исполнений обязательств. При нарушении договорных обязательств можно обратиться в суд.
-
Государственное признание. Оборот на территории страны, предполагающий возможность продажи, покупки, дарения, передачи в наследство.
Приведенные признаки закрепляют право на приобретение части компании, доли собственности организации или предприятия.
Такие свойства как ликвидность или рискованность зависят от ситуации на рынке, определяющей ценность бумаги в данный момент.
Классификация ценных бумаг
ЦБ отличаются по тому, кто их произвел, и по экономической сути. Некоторые виды означают вклад в развитие организации, другие – банковский вклад. Любые бумаги могут приносить прибыль.
Деление по функционалу:
-
Паевые. Они определяют пай, который можно купить или продать. В основном это акции.
-
Долговые. Бумаги, фиксирующие факт взятия кредита (долга). К ним относятся: акции, закладные, облигации, сертификаты, векселя.
-
Производные. Инструменты, подтверждающие право на сделку. Это опционы и фьючерсы.
По сроку действия и месту обращения ценные документы делятся на:
-
Коммерческие. Рассчитаны на короткий срок, функционируют на денежном рынке. К ним относятся векселя и аккредитивы.
-
Фондовые. Продаются и покупаются на фондовом рынке, действуют больше 12 месяцев или бессрочно. Это акции и облигации.
По сроку действия:
-
Срочные. Бывают краткосрочными (до 1 г.), среднесрочными (от 1 г. до 5 лет) и долгосрочными (от 5 до 30-40 лет).
-
Бессрочные. Их существование не ограничено сроком действия.
Важно! Фондовые инструменты продаются неограниченное число раз. Коммерческие – единожды.
По классификации видов ценные бумаги делят на:
-
Основные. Документы, в основе которых — имущественные права на какой-либо актив. Могут быть первичными и вторичными. Первичные – сами ценные бумаги (акции, векселя, облигации). Вторичные – бумаги, выпускаемые на первичные ценные бумаги. Например, депозитарные расписки.
-
Производные (дереватив). Это документ без бумажного носителя, возникающий из-за изменения цены актива, лежащего в основе ценной бумаги. К производным бумагам относятся: опционы, свопы и разные виды фьючерсов.
По форме:
-
Документарные (бумажные). Выпускаются в виде документа.
-
Бездокументарные (безбумажные). Не имеют бумажного носителя.
По способу владения:
-
предъявительские (неименные);
-
именные, выпущенные для конкретного человека;
-
ордерные. Могут использоваться лицом, указанным в документах.
По виду выпуска:
-
Эмиссионные. Появляются крупными партиями (сериями). Подлежат государственной регистрации в обязательном порядке.
-
Неэмиссионные. Государственная регистрация не проводится.
По наличию риска:
-
Безрисковые. На практике краткосрочные государственные облигации.
-
Рисковые. Бумаги, в больше степени подверженные волатильности (изменение стоимости). К низкорисковым относятся государственные бумаги, к среднерисковым – корпоративные облигации. К высокорисковым документам относят акции.
Кроме того, существуют ценные бумаги российской или иностранной принадлежности, а также рыночные и нерыночные варианты активов. Отечественные бумаги в большинстве своем торгуются на бирже, расположение которой — Москва.
Организация и процедура эмиссии
Эмиссия ценных бумаг – ответственный шаг, такие решения не принимаются сгоряча. Это одновременная смена юридического профиля компании (превращение в АО), свободная продажа ее акций (долей), раскрытие информации и т.д.– имеют серьезные последствия, поэтому необходимо тщательно взвесить все за и против и ответственно подойти к вопросу реализации.
Кратко эмиссию можно разделить на 4 этапа:
- Принятие и утверждение официального решения.
- Государственная регистрация.
- Размещение ценных бумаг на бирже.
- Государственная регистрация отчета об ее результатах.
Правильная организация бизнеса – каждый должен заниматься своим делом, в котором является профессионалом. Приняв решение об эмиссии, организации привлекают к процессу профессионалов фондового рынка или андеррайтеров. Да, им нужно заплатить и понести дополнительные траты, но лучше один раз заплатить профессионалу, чем расхлебывать последствия ошибок, допущенных из-за неграмотного подхода к эмиссии и размещению ценных бумаг.
Андеррайтеры не просто консультанты, он берут на себя весь процесс по продаже эмиссии, значительно облегчая задачу эмитента. В зависимости от договоренностей, условия работы с ними следующие:
-
Андеррайтер может выкупить всю эмиссию по оговоренной цене, после чего выставить ценные бумаги на торги от своего имени.
- плюс для эмитента – гарантия реализации всего пакета акций по оговоренной цене;
- минус – упущенная прибыль, если ценные бумаги будут иметь высокий спрос.
-
Андеррайтер не выкупает всю эмиссию, но принимает обязательства выкупить ценные бумаги, которые не были реализованы. Цена покупки может быть заранее оговоренной или рыночной на момент покупки.
- плюс для эмитента – гарантия реализации всего пакета акций;
- минус – потеря в случае недостаточного спроса на рынке и как следствие более низкой цены, чем возможность продать андеррайтеру на условиях полного выкупа.
-
Андеррайтер выступает в роли только посредника. Он качественно сопровождает всю процедуру размещения ценных бумаг, но не выкупает, ни сразу, ни нераспроданные остатки.
- плюс для эмитента – получение максимальной выгоды при высоком спросе на ценные бумаги;
- минус – риски в случае слабого интереса к ним (низкая цена, нераспроданные пакеты).
Кто принимает решение об эмиссии:
- выпуск акций – общее собрание акционеров;
- выпуск облигаций – совет директоров, исполнительный орган.
На сроки эмиссии ценных бумаг влияют разные факторы:
- как быстро примут решение об эмиссии;
- как скоро найдут посредника и заключат с ним договор;
- сроки государственной регистрации эмиссии.
Сроки регистрации акций в России:
- эмиссия при учреждении акционерного общества – до 20 дней;
- дополнительная эмиссия – до 20 дней;
- эмиссия при реорганизации – до 30 дней;
- отчет об итогах выпуска – до 14 дней.
По российскому законодательству с момента принятия решения об эмиссии до регистрации ценных бумаг должно пройти не более 1-3 месяца.
- не позже 1 месяца нужно зарегистрировать эмиссию при распределении ценных бумаг среди учредителей, при выпуске облигаций или конвертируемых акций;
- до 3 месяцев в остальных случаях.
Что такое эмиссия ценные бумаги простыми словами
Для начала давайте вспомним определение ценных бумаг:
Ценные бумаги (Securities) — это финансовые документы законодательно подтверждающие права на её владения держателям, а с другой стороны накладывает требования на эмитентов.
Определение из ст. 142 ГК РФ: Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении”.
Ценные бумаги появляются в процессе ряда процедур под названием «эмиссия».
Эмиссия — это последовательность процедур по выпуску ценных бумаг.
В большинстве случаев эмиссия проводится с целью привлечения дополнительных денег для развития бизнеса. Самым простым примером можно назвать эмиссию акций.
Например, акционерное общество для привлечения дополнительных денег решило провести эмиссию акций. Оно размывает свою долю путём допэмиссии, но при этом увеличивает уставной капитал АО. Тем самым у владельцев появляется возможность эффективно пользоваться новыми деньгами для повышения эффективности бизнеса.
Акции выпускаются бессрочно, поэтому их не надо будет погашать. Часть денег уставного капитала будет всегда работать для получения прибыли. Чуть ниже мы более подробно поговорим про них.
При эмиссии ценных бумаг составляют специальный документ «проспекта эмиссии». В нём содержится полные условия выпуска (тип, цель, сумма, план, данные об акционерах и прочее). Проспект напоминает паспорт.
Преимущества и недостатки
В качестве преимуществ эмиссии следует указать:
- поступление средств извне для развития компании;
- привлеченные средства не облагаются налоговыми сборами;
- привлеченные средства не являются займом, а потому не требуют выплат процентов;
- продажа ценных бумаг приносит прибыль за счет заложенной стоимости издержек по выпуску и указанному проценту прибыли;
- пакет акций помогает привлечь нужных людей в совет директоров.
Что касательно недостатков, то их мало:
- эмиссия — административно сложный процесс и проходит долго;
- каждый шаг в процессе регулируется законодательством.
Грамотный подход к выполнению данного процесса способствует развитию компании и помогает привлечь новых инвесторов, заинтересовать выделенный круг лиц. При правильном подходе к выполнению этой задачи, эмитент может рассчитывать на получение финансовых вложений, которые могут быть использованы по усмотрению компании-получателя.
1. По сроку:
- Со сроком действия;
- Бессрочные;
2. По форме:
- Бездокументарные;
- Напечатанные на бумаге;
3. По принадлежности:
- Иностранные;
- Отечественные;
4. По типу:
- Инвестиционные;
- Неинвестиционные;
5. По владению:
- Ордерные;
- Именные;
- На предъявителя;
6. По форме собственности:
- Корпоративные;
- Государственные;
7. По обращаемости:
- Рыночные;
- Нерыночные;
8. По рискам:
- Рисковые;
- Безрисковые;
- Увеличение оборота компании и её капитала через дополнительную эмиссию акций.
- Заём средств посредством эмиссии облигаций, на определенный срок с фиксированным процентом.
Существуют определенные правила эмиссии, которые регулирует ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам), так как после выпуска на рынок ценных бумаг эмитент (лицо, выпустившее цб) начинает иметь определенные обязательства перед держателями.
Привлечение дополнительных денег не всегда главная цель выпуска цб на рынок. Также это могут быть следующие цели:
- Эмиссия цб для создания нового ОАО, ЗАО (компании).
- Дробление или сплит существующих акций с сохранением капитализации компании.
- Получение дополнительных или изменение текущих свойств, прав для ценных бумаг, например, ликвидность, стоимость, уровень риска.
Понятие эмиссии ценных бумаг, цели и классификация эмиссии
На первичном рынке ценных бумаг осуществляется эмиссия или выпуск ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг – это законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Такая последовательность действий называется процедурой эмиссии, которая, в свою очередь, включает строго регламентированные законодательством этапы эмиссии.
Процедура эмиссии охватывает подготовку к размещению, непосредственно сам процесс размещения и реализацию ценных бумаг первым владельцам.
Таким образом, понятие «эмиссия» применимо только в отношении эмиссионных ценных бумаг, к которым, прежде всего, относят акции и облигации, в том числе, государственные облигации (к эмиссионным ценным бумагам законодательство также может относить опционы эмитента).
- Эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, размещаемые выпусками, имеющие равные объем и сроки осуществления прав в рамках одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги этого выпуска (Закон Республики Беларусь «О рынке ценных бумаг»). Эмиссионные ценные бумаги одновременно характеризуются следующими признаками:
- в совокупности закрепляют имущественные и неимущественные права владельца с обязательным осуществлением этих прав в соответствии с действующим законодательством и эмиссионными документами эмитента (проспектом эмиссии, глобальным сертификатом и др.);
- размещаются выпусками или сериями, состоящими из однородных ценных бумаг с равной номинальной стоимостью и одинаковыми условиями размещения и погашения.
Другие ценные бумаги (такие как векселя, банковские сертификаты, фьючерсы, опционы и пр.) имеют индивидуальные характеристики и параметры реквизитов, они не подлежат государственной регистрации.
К примеру, хозяйствующий субъект — продавец товара может в один день выписать векселя двум своим покупателям, при этом каждый из векселей будет отличаться номинальной стоимостью, иметь разные сроки и условия погашения, процентный доход и т.д.
Данные ценные бумаги не соответствуют вышеперечисленным характеристикам и поэтому не относятся к эмиссионным, следовательно, в отношении них следует употреблять термин «выпуск», а не «эмиссия.
Выпуск неэмиссионных ценных бумаг происходит при возникновении потребности и каждый раз решение принимается специально. Они не выпускаются массово, а также не требуют прохождения регистрационных процедур. Каждая подобная бумага обеспечивает и фиксирует объем предоставляемых прав в индивидуальном порядке. Они свободнее и проще в обращении, потому что не требуют привлечения посредников.
Виды неэмиссионных ценных бумаг:
- векселя;
- чеки;
- коносаменты;
- сертификаты.
Вексель – неэмиссионная ценная бумага, обязывающая указанного плательщика выплатить определенную сумму владельцу при наступлении установленных событий. Для каждого векселя указываются некоторые данные:
- отметка;
- сумма;
- данные о плательщике;
- данные о владельце (получателе);
- место и срок платежа;
- дата оформления;
- подпись.
Существует два вида векселей: простые, переводные. Во втором виде задействуется третья сторона.
Чеки характеризуются обязательством выплаты чекодержателю указанной суммы, а непосредственно выплату осуществляет банк. Бывают расчетные и денежные. При использовании расчетных сумма просто переводится со счета на счет, а при применении денежных происходит выдача суммы наличными.
Эмиссия — это сложный экономический термин, который имеет несколько направлений. Независимо от своего вида, эмиссия так или иначе связывается с выпуском в оборот платежных инструментов. Также данный термин применяется в физике. Следовательно, следует различать понятия, так как смысл не всегда является одним и тем же. В финансово-экономическом плане эмиссия разделяется на следующие виды и направления:
- Денежная эмиссия — выпуск наличных/безналичных денежных средств.
- Эмиссия банковских карт — выпуск банковских карт.
- Эмиссия облигаций и ценных бумаг — выпуск в обращение платежных облигаций и ценных бумаг.
- Эмиссия электронных денег.
Эти термины и понятия необходимо знать для повышения собственной финансовой грамотности. Для любого государства они играют важное значение, так как от правильности эмиссии зависит положение экономики страны.
Они непосредственно влияют на внутренние факторы развития хозяйственной сферы общества, формы реализации частной собственности, уровень развития экономических индивидов и мотивы их активности, глубину разделения труда и свободы конкуренции, характер обмена результатами деятельности, на методы координации деятельности. Что такое эмиссия каждого из указанных направлений, будет рассказано далее.
Подробнее об эмиссионных ценных бумагах
Ценная бумага – это своеобразный сертификат, который свидетельствует о праве держателя такой бумаги на какое-либо имущество, передача (реализация) которого может происходить только при предъявлении документа. Таким примером является акция. Она относится к эмиссионным ценным бумагам и обеспечивает ее владельцу право на получение фиксированного процента от прибыли впоследствии выполнения деятельности организации и ее активов (если организация ликвидируется). Лицо, которое приобретает ЦБ, называется инвестором, а выпускающий субъект – эмитентом.
Признаками, правильно определяющими ЭЦБ, являются:
- одинаковый объем;
- сроки реализации прав (которые не зависят от времени покупки таких сертификатов);
- удостоверяющие совокупность прав;
- эмитируются выпусками;
- их можно эмитировать (выпускать), продавать (покупать), погашать (аннулировать);
- их можно обратить в деньги, они приносят доход, имеют определенный курс, обладают надежностью.
Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление
Поводом для остановки данного процесса служит:
- Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
- Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
- Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.
По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:
- Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
- Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
- Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
- Отказано в госрегистрации итогового отчета.
- Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
- Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.
Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:
- В проспект вносится недостоверная информация.
- Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
- Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
- Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.
Денежная эмиссия в России
Что такое эмиссия денег в российской практике? Рассмотрим особенности соответствующих процедур. Наличная эмиссия, согласно нормам законодательства РФ, может осуществляться только одним финансовым институтом — Центральным Банком. В отношении нее установлен ряд ключевых принципов. Они таковы:
- необязательность золотого обеспечения (либо с помощью иных драгметаллов);
- права, которыми наделен ЦБ в аспекте выпуска денег, носят монопольный характер (ни одна другая организация не может осуществлять эмиссию);
- безусловная и неоспоримая ликвидность денежных знаков (рубль обязаны принимать к оплате на всей территории РФ, и притом только его);
- неограниченная взаимозаменяемость банкнот и монет в одинаковой совокупности номиналов (без разницы, как платить — одной купюрой в 1000 рублей, или двадцатью банкнотами по 50);
- строгое правовое регулирование (принятие решений, касающихся эмиссии, должно осуществляться посредством законных процедур на уровне совета директоров ЦБ).
Ценные бумаги разнообразны по своим правовым свойствам, и их классификация проводится по различным основаниям. Прежде всего ценные бумаги различаются в зависимости от того, какого рода обязательство (имущественное право) удостоверено ею.
Денежное обязательство может быть удостоверено векселем, чеком, облигацией, депозитным или сберегательным сертификатом (денежной бумагой). Корпоративные обязательства удостоверяются акцией, являющейся корпоративной бумагой.
Товарные ценные бумаги удостоверяют права на товары и услуги. Таковыми являются, к примеру, жилищные сертификаты и целевые товарные облигации.
К ним относятся и товарораспорядительные ценные бумаги (коносамент, складское свидетельство, закладная), удостоверяющие право на распоряжение и получение соответствующего имущества.