Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Оплата долей в уставном капитале ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации
- госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
- учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
- прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
- если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.
Увеличение уставного капитала организации в 2021 году
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Обязательным условием создания компании является формирование ее уставного капитала. Законом определено, что уставный капитал (УК) представляет собой начальные активы (обычно денежные средства), внесенные участниками общества, для организации работы компании.
Размер капитала произвольный и устанавливается, в соответствии с положениями действующего законодательства. В частности, определен минимальный размер УК для ООО в сумме 10 тыс. рублей. Капитал предприятия сразу выполняет несколько функций, в частности, предоставляет возможность заняться коммерческой деятельностью, необходимой для дальнейшего развития компании. Еще одной задачей является обеспечение гарантии по сохранности инвестиций, вложенных сторонними организациями в деятельность предприятия.
Устанавливая размер УК, учредители должны учитывать, что для отдельных видов деятельности, его сумма должна соответствовать требованиям закона (при лицензировании).
Формирование уставного фонда осуществляется за счет внесения каждым учредителем своей доли. Форма взноса может быть денежной и неденежной.
Процедура взноса средств в уставный капитал компании регулируется рядом статей гражданского кодекса и ст. 15-16 ФЗ № 14 от 08.02.1998.
Возможность №2. Продажа доли.
Продать долю Общества можно как одному, так и нескольким участникам, пропорционально их долям. Решение принимается общим собранием участников. Кроме того, можно продать долю даже третьему лицу, если это не противоречит уставу. Продажная цена определяется следующим образом:
(А) Цена должна быть не ниже номинала, в случае если доля не была оплачена при учреждении;
(Б) Цена должна быть не ниже той, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, то есть не ниже её действительной стоимости.
(В) Общее собрание единогласным решением может определить иную цену доли.
С подпунктом (А) и (Б) в целом всё понятно:
- Если учредитель не оплатил свою долю в установленный срок, она безвозмездно переходит Обществу, и теперь другие участники могут выкупить её, по сути исполнив обязанность по оплате доли при учреждении. НДФЛ у них не возникает. Напротив, возникают затраты на приобретение (оплату) доли, что пригодится на случай отчуждения доли или ликвидации компании.
- При продаже доле по цене равной ДСД или выше Общество получает то, что выплатило вышедшему участнику. Тем самым восстанавливает свои активы.
Какие есть ограничения при выплате действительной стоимости доли
ДСД при выходе участника нужно платить не всегда. В законодательстве есть несколько условий, при соблюдении которых можно проводить выплату:
- Участник полностью оплатил свою долю в уставном капитале.
- Общество не должно отвечать признакам банкротства, и они не должны появиться после выплаты. Суд может признать компанию банкротом при следующих условиях:
- просрочка по платежам превышает три месяца;
- общая сумма задолженности превышает 300 тыс. рублей.
- Разницы между чистыми активами и уставным капиталом достаточно для выплаты ДСД.
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.
Туристическая компания (АО) и физическое лицо создают ООО. АО вносит в качестве оплаты своей долz в уставном капитале имущество ООО, стоимость которого превышает номинальную. Какие записи должны быть сделаны в бухгалтерском учете в связи с оплатой доли имуществом у АО – передающей стороны и у ООО – принимающей стороны? Каковы налоговые последствия?
29.04.2020Автор: Давыдова О. В., редактор журнала
Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата доля в уставной капитал имущество ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. В то же время в уставе ООО могут быть обозначены виды имущества, которым не может быть произведена оплати долей в УК общества.
Пунктом 2 ст. 15 предусмотрено, что денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в УК общества, утверждается решением общего собрания его участников, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника ООО в УК общества, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик (если иное не предусмотрено федеральным законом). Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Таким образом, денежная оценка имущественного вклада, утвержденная участниками ООО, не должна превышать оценку имущества, проведенную независимым оценщиком, и быть ниже номинальной стоимости доли.
В бухгалтерском учете АО в связи с передачей имущества в качестве оплаты доли в УК ООО отражаются финансовые вложения в оценке, согласованной участниками ООО; передаваемое имущество списывается с бухучета. Разница между стоимостью имущества (остаточной стоимостью ОС) по данным бухучета с учетом восстановленной суммы НДС и согласованной оценкой списывается на прочие доходы или расходы. Восстановление НДС производится в том случае, если ранее сумма налога по передаваемому имуществу была предъявлена АО к вычету. В целях налогообложения прибыли прибыль (убыток) от передачи имущества в качестве оплаты доли в УК ООО не образуется. Расходы налоговыми не признаются.
В бухгалтерском учете ООО полученное от участника имущество принимается к учету в оценке, согласованной участниками (уменьшенной на сумму НДС, восстановленного передающей стороной, если оценка произведена с учетом НДС и общество имеет право на вычет). Разница между оценкой имущества, согласованной участниками, и номинальной стоимостью доли, оплачиваемой имуществом, относится на увеличение добавочного капитала. Сумма НДС, восстановленная передающей стороной, ставится к вычету, если полученное имущество будет использоваться при осуществлении операций, облагаемых НДС. В целях налогообложения прибыли прибыль (убыток) от получения имущества не возникает. Доходы в виде стоимости полученного имущества не являются налогооблагаемыми. Стоимость полученного имущества можно при использовании включить в налоговые расходы в общеустановленном порядке (в том числе путем начисления амортизации, если полученное имущество принимается к учету в качестве ОС) – при условии, что стоимость данного имущества в налоговом учете, определяемая по правилам ст. 277 гл. 25 НК РФ, не равна нулю.
Предложенные выше проводки могут быть скорректированы с учетом конкретных обстоятельств и профессионального суждения бухгалтера (например, в ситуации, когда согласованная участниками оценка передаваемого имущества равна оценке эксперта, не включающей в себя НДС).
[1] Утверждено Приказом Минфина РФ от 06.05.1999 № 33н.
[2] Утверждено Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н.
[3] Утверждены Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 № 91н.
[4] Утверждено Приказом Минфина РФ от 10.12.2002 № 126н.
[5] Утверждено Приказом Минфина РФ от 06.05.1999 № 32н.
[6] Утверждены Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137 (приложение 5).
[7] Приведены в Письме Минфина РФ от 19.12.2006 № 07‑05‑06/302.
[8] Утверждены Постановлением Правительства РФ № 1137 (приложение 4).
Учет прав владения и пользования имуществом в уставный капитал у организации-вкладчика
Основной вопрос учета рассматриваемых операций у организации-вкладчика заключается в том, как квалифицировать факт передачи прав владения и пользования имуществом организации-получателю вклада.
Получение организацией-вкладчиком акций или доли в уставном капитале в соответствии с пунктом 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» (утв. приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н) означает приобретение финансовых вложений, которое следует отразить на счете 58 «Финансовые вложения».
Квалифицировать данный факт хозяйственной жизни для целей бухгалтерского учета, прежде всего, означает определить, является ли он несением расходов или получением доходов.
Достаточно часто в современной литературе по бухгалтерскому учету можно встретить рекомендации по отражению данного факта хозяйственной жизни как получение организацией-вкладчиком доходов в сумме номинала полученных акций или доли в уставном капитале организации. В этом случае предлагается совершение вклада в уставный капитал правами владения и пользования отражать записью по дебету счета 58 «Финансовые вложения» и кредиту счета 91 «Прочие доходы и расходы» или счета 98 «Доходы будущих периодов» на сумму номинала полученных акций или доли в уставном капитале. В последнем случае полученный «доход» предлагается списывать со счета 98 «Доходы будущих периодов» в кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы» равными долями в течение срока, на который организации-получателю вклада предоставлено право пользования имуществом.
Данный подход, по нашему мнению, является ошибочным, так как получив акции или долю в уставном капитале организация-вкладчик не получает доходов.
В соответствии с пунктом 2 ПБУ 9/99 «Доходы организации» (утв. приказом Минфина России от 06.05.1999 № 32н), «доходами организации признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и (или) погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации».
Таким образом, доходы у организации-вкладчика образуются тогда, когда полученные акции или доля в уставном капитале будут проданы или принесут дивиденды. До этого момента организация-вкладчик не получает доходы, а несет расходы — расходы на приобретение акций или доли в уставном капитале.
В соответствии с пунктом 8 ПБУ 19/02, финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Понятие первоначальной стоимости финансовых вложений определяется в пункте 9 названного ПБУ, согласно которому первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов.
Сумма фактических затрат на приобретение финансовых вложений в рассматриваемой ситуации должна определяться в зависимости от того, будет выступать в роли вкладчика собственник имущества или его арендатор.
Вкладчиком является арендатор имущества
В случае если в качестве вкладчика выступает организация-арендатор имущества, суммой фактических затрат на приобретение финансовых вложений, оплаченных арендными правами, является сумма арендной платы (без НДС) по договору с арендодателем за срок, на который арендные права переданы организации-получателю вклада.
Следовательно, факт совершения вклада в уставный капитал арендными правами должен найти отражение в бухгалтерском учете организации-вкладчика записью:
- Дебет 58 «Финансовые вложения» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»
- — на сумму арендной платы без НДС по договору с арендодателем за срок, на который передаются арендные права;
- Дебет 19 «НДС по приобретенным ценностям» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»
- — на сумму НДС, относящегося к арендной плате по договору с арендодателем за срок, на который передаются арендные права.
При этом одновременно факт передачи права владения и пользования арендованным имуществом организации-получателю вклада должен найти отражение в учете списанием его стоимости со счета 001 «Арендованные основные средства» записью по кредиту этого счета.
Расходы в виде взноса в уставный капитал ООО не признаются для целей налогообложения прибыли у учредителя (участника). На это указывает п. 3 ст. 270 НК РФ. В то же время не является прибылью (убытком) налогоплательщика-участника разница между стоимостью вносимых в качестве оплаты имущества, имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев). Об этом гласит пп. 2 п. 1 ст. 277 Кодекса. Стоимость приобретаемых долей в налоговом учете равна стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав). Последняя определяется по данным налогового учета на дату перехода права собственности на это имущество (имущественные права) с учетом дополнительных расходов. Это те расходы, которые признаются для целей налогообложения у передающей стороны.
Пример 1. ЗАО «Вереск» вносит в счет оплаты своей доли в уставном капитале создаваемого ООО «Стайл» основное средство (шлифовальный станок). Доля этого участника — 30%, или 90 000 руб. По оценке независимого оценщика стоимость станка составила 93 000 руб., а участники согласовали стоимость данного объекта как 90 000 руб.
Данный станок уже эксплуатировался ЗАО «Вереск». Его первоначальная стоимость как в налоговом, так и в бухгалтерском учете — 95 000 руб., а накопленная амортизация — 15 000 руб.
Таким образом, стоимость приобретенной доли в уставном капитале ООО «Стайл», сформированная в налоговом учете ЗАО «Вереск», составит 80 000 руб. (95 000 руб. — 15 000 руб.).
ЗАО «Вереск» не может включить в состав расходов, уменьшающих налогооблагаемую прибыль, остаточную стоимость выбывающего основного средства.
Обратите внимание: в соответствии с п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганизации ООО у его участников не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения. При этом неважно, в какой форме была проведена реорганизация.
Можно ли тратить уставной капитал ООО
В законодательных актах нет указания того, что имущество, переданное в счет УК не может применяться и подлежит хранению. С момента внесения денежных средств, вещей или имущественных прав, распоряжение ими в полном объеме переходит к обществу. Общество, в свою очередь вправе совершать с ними абсолютно любые сделки, если это не запрещено законом. Соответственно, денежные средства могут быть направлены на нужды организации по решению, принятому участниками.
Таким образом, уставный капитал представляет собой некий «старт» для компании, который позволят начать вести предпринимательскую деятельность и развивать ее. При открытии общество еще не имеет других активов, за исключением УК, оплаченного учредителями в виде своих долей. Хранить УК отдельно от иных активов является нецелесообразным. Поэтому с того момента, как УК внесен учредителями, имущество становиться собственностью компании и направляется по усмотрению компании и в ее интересах.
Порядок использования УК
Так как законодательство не содержит запрета на использование уставного капитала, общество вправе использовать его для достижения любых не запрещенных законом целей. Поэтому, в зависимости от того, какой тип имущества внесен в уставный капитал, применение его возможно следующими способами:
- сдача в аренду (с целью получения дохода);
- на покупку необходимого для производственного процесса имущества;
- на закупку товаров с целью последующей из перепродажи;
- для совершения вкладов в имущество, актуальное для ведения текущей деятельности;
- на оплату рекламы или информационных материалов;
- для выплаты зарплаты сотрудникам.
Данный перечень не является закрытым и содержит в себе только примерные направления использования средств УК. Компании вправе распоряжаться средствами УК без каких либо ограничений, если конечно, данные ограничения не установлены действующим законодательством.