Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как участнику выйти из ООО в 2023 году: пошаговое руководство». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Исключение участника из общества
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Какие риски несет владелец доли в ООО
Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.
Если банкротится ООО, имея серьезные суммы задолженности перед контрагентами, бюджетом, поставщиками и т. д., то размером уставного капитала уже не обойтись. Арбитраж легко может обвинить участников в сложившейся ситуации с компанией, и «повесить» на них все долги.
Как показывает судебная практика, вовсе необязательно совершать мошеннические действия, воровать, чтобы суд признал виновным в банкротстве фирмы. За возникшие у общества долги ответственность несет не только руководитель, но и участники общества.
Аналогичная ситуация может возникнуть и при ликвидации. Сам факт ликвидации не говорит о том, что обязательства списаны и прощены. Вне зависимости от того, исключена ли организация из ЕГРЮЛ, на нее могут «повесить» любую задолженность, возникшую у общества в период нормального функционирования. При этом неважно когда налоговый орган обнаружил факт задолженности – до, после или вовремя ликвидации. Всегда найдут того, кто обязан будет за это ответить, а таковыми всегда становятся директор и учредители. Единственный вариант, когда можно избежать наказания – если после ликвидации прошло более трех лет.
Реально ли прекратить отношения
Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:
-
учредитель — единственный участник и дольщик;
-
выход всех создателей одновременно.
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
-
добровольный уход;
-
исключение общим собранием неответственного лица;
-
переход от умершего человека.
Кого следует оповестить об изменениях
В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:
-
генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;
-
с помощью интернета — на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;
-
отправляется заказное письмо с описью вложений.
В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:
-
бланк №14001, с подписью выбывающего участника;
-
протокол совета с принятым решением;
-
заявление;
-
выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;
-
свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;
-
копию устава, заверенную нотариусом;
-
подтверждение регистрации в ФНС;
-
приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;
-
копию паспорта.
После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.
В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:
- Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
- Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
- Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
- Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
- Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
- В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.
Расчет и выплата компенсации доли
Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ выплатить деньги за долю нужно в 3-месячный период с момента, когда было доставлено заявление о выходе из общества. Если же срок закреплен уставом, то ориентироваться нужно на него.
Выплатить нужно не номинальную (указанную в ЕГРЮЛ), а действительную цену доли. Сумма соответствует той части чистых активов общества, которая пропорциональна размеру номинальной доли (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Пример
В ООО «Дровосек» уставный капитал 10 000 руб. Есть 5 участников, каждый из которых владеет долей — номинальной суммой 2000 руб. Стоимость активов, предположим, составляет 50 000 руб. Стоимость доли, именуемую действительной, следует определять так: 2000 руб. × 50 000 руб. / 10 000 руб.. Итак, выплатить вышедшему из ООО «Дровосек» участнику следует 10 000 руб.
Что касается чистых активов, то их сумма должна быть исчислена на основании бухотчетности за предшествующий дню поступления заявления отчетный период (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
***
На первый взгляд, выход из общества не кажется слишком сложной процедурой. Однако проблемы могут возникнуть. Так, остальные участники могут не исполнить обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплате денег за долю. В таком случае вышедшему участнику придется обращаться в суд.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Исключение: выход в принудительном порядке
Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.
Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.
В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.
Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.
Светлана Мельникова
Обратилась в эту нотариальную контору для получения консультации по выходу. Ее предоставили бесплатно. Вопрос в итоге решила направить к ним. Весь процесс прошел максимально гладко и быстро. В течение месяца получила перевод за преданную долю. Буду и дальше пользоваться услугами этого нотариуса. Спасибо за качественную работу. Налоговые изменения 2021.
Олеся Моржова
Для заключения решения о выходе и записи его в реестр обратилась к нотариусу в этой конторе. Внесение прошло за несколько дней, а получение нового статуса было максимально комфортным. Срок реализации всего процесса был небольшим, так как нотариус старался все сделать качественно и быстро и по закону. Сервис комфортный и предоставляют максимально обширную консультацию. Налоговые изменения 2022. Бухгалтерский учет.
Саша Колючий
Необходимо было составить документ о выходе. Этот процесс прошел быстро и качественно. Дубликат предоставили в электронном виде на почту менее чем за пару рабочих дней. Дополнительно на консультации предоставили статью подтверждающую правомерность моих действий. Налоговые изменения 2022. Бухгалтерский отчет.
Николай Николаевич
Нужно было оформить документ о выходе. Для этого воспользовался услугами нотариуса. Общего впечатления хватило для согласия на реализацию процесса, а итоговое качество работы оставило положительный след. Буду в дальнейшем обращаться для получения других услуг, так как специалист ответственный и с ним приятно работать. Бухгалтерский учет. Поиск ОКВЭД. Налог.
Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.
Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.
Права и обязанности участника ООО при выходе из общества
Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.
Права:
- Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
- Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
- Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
- Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.
Обязанности:
- Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
- Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода.
Примерные финансовые затраты на выход учредителя из ООО
При оформлении выхода участника из ООО придется потратиться на нотариуса.
Как минимум, выходящему участнику нужно нотариально удостоверить свою подпись на заявлении о выходе из ООО + обеспечить подготовку согласия супруга на выход либо справки о том, что он не состоял в браке при вступлении в ООО. Помимо этого еще нужно подумать о нотариальной копии заявления.
Директор ООО, в свою очередь, должен обеспечить регистрацию выхода участника из ООО в налоговой, а для этого необходимо либо нотариально удостоверить заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (р14001) либо отправить его электронно через ЭЦП.
Эти затраты могут сильно разниться по региону и населенному пункту.
По моему родному городу — Екатеринбургу на 2019 год нотариусы берут следующую плату:
- Заявление на выход из ООО — 2500 руб.
- Согласие супруга на выход — 1500 руб.
- Справка, что участник не в браке 1200 руб.
- Удостоверение заявления в налоговую на регистрацию изменений (о выходе участника) — 1840 руб.
- 1 нотариальная копия заявления о выходе из ООО — 150 руб.
Итого: чистые расходы на процедуру примерно от 5600 до 6200 руб.
Гипотетически можно сэкономить на изготовлении заявления о выходе, если подготовить бланк самостоятельно и прийти с ним к нотариусу. Вот только нотариусу может не понравиться такая позиция, ведь за работы «технического и правового характера» по подготовке проекта заявления о выходе берется львиная доля платы. Нотариальный тариф за удостоверение подписи на документе как раз небольшой.
Если Вы чувствуете, что не справитесь с процедурой самостоятельно — придется потратиться на юриста. Расценки на услуги также сильно разнятся. Лично я беру за подготовку всех документов и консультационное сопровождение 2000 руб., либо 4000 руб. — при личном сопровождении всей процедуры у нотариуса и в налоговой.
Остаётся один немаловажный вопрос: как получить часть стоимости чистых активов общества, которая и составляет ту самую действительную стоимость доли, и по праву причитается вышедшему участнику?
По общему правилу на выплату стоимости доли у Общества есть три месяца, этот срок может быть продлён уставом до года. Вместе с тем, срок выплаты — это не самая большая проблема. Главная неприятность для вышедшего участника — отсутствие возможности влиять на расчёт этой самой стоимости, которая всецело зависит от рыночной оценки активов. Ну а оценка, как известно, у каждого своя. Единственный выход — еще один суд, требование о выплате действительной стоимости, что не добавляет оптимизма.
Ещё печальнее то, что бизнес в такой ситуации — как ребёнок во время развода родителей, страдает больше всех. Поэтому живём дружно и учимся договариваться в любой ситуации!
1. В соответствии с ч 1 ст 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества только при условии, что такое право предусмотрено уставом.
2. В соответствии с п 1 ч 2 ст 50 Закона об ООО общество обязано предоставить участнику доступ договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.
Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Определение налогов на долю
Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли. В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога. Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.
Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.
После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.
Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.